Наследование бизнеса по закону и завещанию

С давних времен ремесленники передавали свой опыт от отца к сыну. Но рынок развивается, законы совершенствуются, и сегодня мало учить своих детей только бизнесу и менеджменту. Корпоративное наследование должно быть законным. Кроме того, это очень специфический вид передачи, поскольку затрагиваются интересы не только родственников, но и незнакомцев, с которыми владелец или соучредитель в течение своей жизни вел совместную коммерческую деятельность.

Формы наследования бизнеса

В действующем законодательстве отсутствуют правила, на основании которых происходит наследование коммерческой деятельности. Таким образом, наследование бизнеса происходит по стандартным схемам перехода права собственности в зависимости от ситуации:

Наследование бизнеса по завещанию обычно проще, поскольку в нем указываются конкретные наследники и их будущие доли. Если в декларации о намерениях не указано, кто и какую сторону должен получить, будет произведено равномерное распределение акций.

Важно! Только указанное в нем имущество будет разделено между наследниками по завещанию. Если у умершего остались активы, они будут распределены между наследниками в соответствии с законом.

Наследование общества по закону происходит на основании очередности прихода, в зависимости от степени родства. Всего таких очередей восемь. Если кто-то из близких родственников не пройдет процедуру усыновления или откажется от наследства, бизнес перейдет к наследникам следующей смены.

Кто наследник и что он наследует при передаче бизнеса?

Как было сказано выше, наследниками могут быть близкие и дальние родственники умершего, если вступление в силу закона происходит в соответствии с законом. Если человек заранее составляет завещание, он может назначить правопреемника:

Действительно, когда бизнес передается по наследству, права собственности и обязанности переходят к наследникам. В зависимости от того, что принадлежало предпринимателю, наследник получает право распоряжаться следующими видами имущества:

Горбунова Ольга Спросите специалиста Устные договоренности и неимущественные права не передаются по наследству. Вступление в собственность коммерческой деятельности имеет определенные особенности в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Наследование ИП

Если лицо зарегистрировано в качестве индивидуального предпринимателя, правопреемники могут унаследовать только те средства и имущество, которые используются в бизнесе компании. То есть договоры, заключенные с владельцем, сотрудниками, поставщиками, покупателями, партнерами и так далее, расторгаются вместе со смертью предпринимателя. Для возобновления деятельности наследнику необходимо как можно скорее оформить себя в качестве индивидуального предпринимателя и пересмотреть все договоры, указав новые детали.

Если бизнесмен при жизни выдал кому-то доверенность на управление индивидуальным предпринимателем, то это лицо имеет право первого отказа при вступлении в наследство. Часто таким человеком является ближайший родственник — муж или жена наследодателя.

Если среди наследников такого нет, но есть официально зарегистрированный индивидуальный предприниматель, то он будет иметь преимущественную силу перед остальными родственниками. Если эта часть наследства окажется намного больше, чем доли других наследников, правопреемник должен будет компенсировать разницу остальной частью.

Если предприниматель владел несколькими видами активов, которые вместе обеспечивали производственные процессы компании, то на момент наследования они признаются неделимыми и передаются либо одному бенефициару, либо всем наследникам при справедливом распределении долей, регистрации денежные потоки, поиск неочевидных частей собственности. В этой процедуре должны присутствовать два свидетеля, которые должны соответствовать следующим требованиям:

А также для определения точного размера передаваемого имущества нотариус может запросить информацию в финансовых учреждениях. Полученные данные он вправе сообщить только наследникам и исполнителю завещания.

При наследовании наследник получает не только активы, но и пассивы. То есть наследник принимает на себя обязательство выплатить долги предпринимателя. По результатам оценки недвижимости стоит все взвесить, если все имущество нужно будет продать за долги. В этом случае вы можете отказаться от принятия наследства. Но наследственный отказ — это общий отказ на все переданное имущество, то есть нельзя отказаться принять бизнес, а унаследовать земельный участок.

Леонов Виктор Спросите эксперта Если компания вела лицензионную деятельность, после принятия наследства наследник должен будет пройти все лицензионные процедуры.

Наследование ООО, ОАО, ЗАО, товариществ

Если умерший был единственным владельцем ООО, родственник, подписавший право наследования, должен изменить учредительные и уставные документы. Но в течение полугода до официального получения сертификата работа компании будет приостановлена.

Если в организации несколько учредителей, наследник получит только часть уставного капитала, принадлежащую умершему. Обычно в уставе прописано условие, согласно которому при наследовании доли уставного капитала наследник должен получить согласие всех соучредителей. То есть правопреемник должен направить письмо каждому из совладельцев компании с соответствующей просьбой. И вариантов может быть два:

Шадрин Алексей Спросите эксперта Если акции ЗАО или ОАО передаются по наследству, согласие всех акционеров не требуется. Наследник просто фиксирует изменения в реестре акционеров и получает статус полноправного члена организации. Вы не можете унаследовать денежный эквивалент унаследованных акций, но можете продать их после принятия наследства.

Наследование предприятий

Компания — это комплекс недвижимости, который включает в себя материальные и нематериальные ценности: землю, акции, ценные бумаги, недвижимость. При этом в случае наследования организации долговые обязательства, авторские права и право требования переходят к правопреемникам.

Для наследования бизнеса на основании преимущественного права наследник должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, являться одним из учредителей ООО или акционером ОАО или ПАО. Если это требование не выполняется, право преимущественной покупки не может быть реализовано, и компания наследуется всеми правопреемниками в равных долях, то есть делится как недвижимое имущество.

При наследовании бизнеса различают три типа наследников:

Как получить предприятие в наследство?

Вся процедура наследования организации выглядит следующим образом:

1. В течение шести месяцев после смерти собственника его наследник подает нотариусу по месту регистрации наследуемого имущества заявление о выдаче свидетельства и других документов.
2. Через 6 месяцев нотариус выдает свидетельство о праве наследования.
3. Вместе со справкой и другими документами правопреемник посещает ИФНС по месту регистрации предприятия для смены собственника. В Единый государственный реестр юридических лиц вносятся корректировки в зависимости от формы деятельности. Если вы регистрируете свои права на интеллектуальную собственность, вам необходимо обратиться в Федеральную службу по интеллектуальной собственности.

Важно! Если доля ООО передается по наследству и такая возможность указана в уставных документах организации, ее можно получить без согласия других учредителей. Если карта содержит информацию о том, что передача доли возможна только с согласия участников, ее необходимо получить. Только после этого вносятся изменения через ИФНС.

Документы

При первом посещении нотариуса вам понадобятся:

В зависимости от ситуации могут потребоваться дополнительные документы. Полный список будет известен у нотариуса. Важно учитывать, что справка выдается только по истечении шести месяцев со дня смерти — на этот раз необходимо, чтобы другие наследники успели заявить о своих имущественных правах (ст. 1163 ГК РФ).

Как получить согласие?

Если уставом общества предусмотрено, что наследование акций осуществляется только с согласия других участников ООО, необходимо его получить:

1. Отправьте письменное сообщение о своем желании стать учредителем.
2. Ждите ответа. Если заявления о согласии собраны в течение 30 дней или нет возражений, долю владения можно перерегистрировать.

Колесникова Анна Спросите эксперта Если большинство учредителей возражают против включения наследника в список участников ООО, доля наследодателя переходит в собственность организации. В этом случае получатель может потребовать компенсацию его стоимости в соответствии со ст. 1170 ГК РФ.

Статья 1170 ГК РФ — Компенсация несоразмерности получаемого наследственного имущества с наследственной долей

1. Диспропорция унаследованного имущества, преимущественное право покупки, которое наследник заявляет на основании статьи 1168 или 1169 настоящего Кодекса, с наследственной долей этого наследника устраняется путем передачи от этого наследника другим наследникам другого имущества от наследства или путем предоставления иной компенсации, включая выплату соответствующей денежной суммы.
2. Если иное не установлено соглашением между всеми наследниками, осуществление каждым из них преимущественного права покупки возможно при предоставлении соответствующего вознаграждения другим наследникам.

Наследование ПАО

В отличие от ООО, где для передачи доли в наследство требуется согласие других учредителей, при наследовании акций публичной компании с ограниченной ответственностью одобрение акционеров не требуется.

Чтобы разобраться в этой проблеме более подробно, достаточно знать, кто такой акционер: физическое или юридическое лицо, владеющее одной или несколькими акциями ПАО с целью получения прибыли. Им может стать любой человек, при этом объем акций не влияет на возможность посещать собрания.

Акционеры бывают разных типов:

Как видно из вышеизложенного, акционером может стать любой гражданин, в зависимости от финансовых возможностей.

В случае смерти титулы наследуются наследниками по завещанию или по закону. Их правовой статус (предприниматель или нет) здесь не имеет значения.

Как наследовать доли:

1. В течение шести месяцев со дня смерти наследодателя подать нотариусу документы: заявление, паспорт, свидетельство о праве собственности наследодателя на акции, выписку из реестра акционеров (если акции не оформлены по форме документов).
2. После выдачи свидетельства необходимо обратиться в АО с просьбой об изменении реестра акционеров. Вам понадобится справка, паспорт, отчет об оценке стоимости документа, справки.

Важно! Дата присоединения к ПАО — это не выдача свидетельства о праве наследования, а дата внесения сведений в реестр акционеров. С этого момента гражданин может ходатайствовать о выплате дивидендов по акциям и посещать собрания.

Передача по наследству интеллектуальной собственности

Интеллектуальная собственность считается:

Если есть доказательства того, что авторство произведений принадлежит умершему, наследник получит все права собственности на это имущество, например, право на получение гонорара. При передаче интеллектуальной собственности авторство не теряется. То есть наследник не имеет права менять имя умершего создателя на свое или другое.

В случае произведений искусства также существует моральное право, принадлежащее правопреемнику. Это право публиковать неопубликованные творения с сохранением авторства. Это возможно только с согласия умершего (обычно оно оформляется в завещании).

Товарный знак может принадлежать только юридическому лицу, то есть наследник должен быть активным предпринимателем или создать организацию в кратчайшие сроки. Новый владелец должен попросить Роспатент внести изменения в регистрационные документы на товарный знак.

Ольга Горбунова Спросите эксперта В некоторых случаях возможно присвоение товарного знака физическому лицу после переуступки. То есть передача платному юридическому лицу. Если уступка товарного знака не состоялась и его владелец не оформил предпринимательскую деятельность, право на эту интеллектуальную собственность прекращается через год после открытия дела о наследовании.

Как упростить наследование бизнеса?

Если наследодатель знает, кому он передаст свой бизнес, он может облегчить процедуру завещания в течение своей жизни. Для этого он должен представить его и ознакомить с особенностями работы правопреемника, сообщить об этом также другим учредителям, если таковые имеются, и получить их согласие. Далее необходимо привести в порядок юридическую документацию и составить завещание.